Warum es bei Gesellschafterwechseln auf die Immobilie ankommt
Viele Personen- und Kapitalgesellschaften – von der GbR über die GmbH bis zur Besitzgesellschaft im Rahmen einer Betriebsaufspaltung – halten eine oder mehrere Betriebsimmobilien. Scheidet ein Gesellschafter aus oder tritt ein neuer Gesellschafter ein, muss der Wert seines Anteils bestimmt werden. Weil die Immobilie oft den größten Vermögenswert der Gesellschaft darstellt, entscheidet ihre Bewertung maßgeblich über die Höhe einer Abfindung oder eines Einstiegspreises.
Gesellschaftsverträge enthalten häufig eigene Abfindungsklauseln – etwa eine Bindung an den Buchwert oder eine bestimmte Bewertungsmethode. Ob und wie eine solche Klausel wirksam ist und wie sie im konkreten Fall anzuwenden ist, ist eine rechtliche Frage, die ein Rechtsanwalt beurteilt. Unabhängig davon liefern wir den tatsächlichen Verkehrswert der Immobilie als objektive Grundlage – sei es, weil der Vertrag ausdrücklich auf den Verkehrswert abstellt, sei es, weil er zur Kontrolle einer vertraglichen Bewertungsklausel dient.
Typische Anlässe
- Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter
- Ausscheiden wegen Erreichens des Ruhestands oder aus persönlichen Gründen
- Aufnahme eines neuen Gesellschafters, der sich in eine bestehende Immobilie einkauft
- Streit unter Gesellschaftern über die Fortführung, verbunden mit dem Ausscheiden einer Seite
- Auseinandersetzung im Rahmen einer Erbengemeinschaft, die Gesellschafterin geworden ist
Was das Gutachten liefert
Wir ermitteln den Verkehrswert der Betriebsimmobilie nach den anerkannten Verfahren – bei vermieteten oder vermietbaren Objekten wie Bürogebäuden oder Hallen im Ertragswertverfahren, bei stark spezialisierten Objekten im Sachwertverfahren. Ist die Immobilie an die Gesellschaft selbst oder an ein verbundenes Unternehmen vermietet, prüfen wir den bestehenden Mietvertrag und dessen Marktüblichkeit; bei Bedarf ergänzend mit einem Mietgutachten.
Das Ergebnis dokumentieren wir so, dass es sowohl für eine einvernehmliche Einigung zwischen den Gesellschaftern als auch – falls nötig – als Grundlage für ein gerichtliches oder schiedsgerichtliches Verfahren tragfähig ist.
Abfindungsberechnung
Der Immobilienwert ist meist nur ein Baustein der gesamten Abfindungsberechnung, zu der auch stille Reserven im übrigen Betriebsvermögen, Verbindlichkeiten und der Ertragswert des operativen Geschäfts gehören können. Diese Gesamtrechnung erstellt in der Regel der Steuerberater oder ein spezialisierter Unternehmensbewerter auf Grundlage der von uns ermittelten Immobilienwerte. Wir stimmen unsere Bewertung eng mit den beteiligten Beratern ab, damit Schnittstellen – etwa die Behandlung von Verbindlichkeiten, die auf der Immobilie lasten – klar geregelt sind.
Neutralität als Gesellschafter-Sachverständiger
Bei Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern ist Unabhängigkeit besonders wichtig. Wir bewerten weder für die eine noch die andere Seite, sondern ermitteln einen objektiven Verkehrswert nach anerkannten Verfahren. Wo Gesellschafter zerstritten sind, hilft ein von beiden Seiten akzeptierter, neutraler Gutachter oft, eine Einigung überhaupt erst zu ermöglichen – ähnlich wie bei einer Scheidung oder einer Auseinandersetzung unter Miteigentümern.
Wenn die Gesellschaft mehrere Immobilien hält
Manche Gesellschaften haben über Jahre mehrere Objekte erworben – ein Betriebsgrundstück, dazu vielleicht eine vermietete Gewerbeeinheit als Kapitalanlage. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters muss dann für jedes Objekt einzeln geklärt werden, wie es bewertet wird und ob es überhaupt in die Auseinandersetzung einbezogen werden soll oder in der Gesellschaft verbleibt. Wir stimmen mit den Beteiligten und ihren Beratern ab, welche Objekte zu bewerten sind, und liefern für jedes eine eigene, nachvollziehbare Werteinschätzung.
Zeitpunkt und Bewertungsanlass sauber trennen
Häufig fällt der Gesellschafterwechsel mit anderen Ereignissen zusammen, etwa einer geplanten Umstrukturierung oder einer bevorstehenden Unternehmensnachfolge. Für die Bewertung ist es wichtig, den genauen Anlass und den maßgeblichen Stichtag klar zu benennen, weil sich beides auf die anzuwendende Methode und die zu berücksichtigenden Umstände auswirken kann. Wir klären das zu Beginn des Auftrags mit Ihnen, um spätere Diskussionen über die Grundlagen der Bewertung zu vermeiden.
Wenn Gutachten und Vertragsklausel auseinanderfallen
Es kommt vor, dass unser ermittelter Verkehrswert deutlich von dem Betrag abweicht, den eine vertragliche Abfindungsklausel – etwa eine Bindung an den Buchwert – ergäbe. Das ist zunächst kein Widerspruch: Beide Werte beruhen auf unterschiedlichen Maßstäben. Ob und in welchem Umfang eine solche Klausel im konkreten Fall Bestand hat oder ob sie unter bestimmten Voraussetzungen angepasst werden kann, ist eine rechtliche Frage, die ein Rechtsanwalt anhand des Gesellschaftsvertrags und der Umstände des Einzelfalls beurteilt. Unser Gutachten liefert dafür die notwendige, unabhängige Tatsachengrundlage zum tatsächlichen Immobilienwert.
Vertraulichkeit während des Prozesses
Ein Gesellschafterwechsel, insbesondere ein streitiges Ausscheiden, ist für ein Unternehmen oft eine sensible Phase, in der interne Informationen nicht unnötig nach außen dringen sollen. Wir behandeln alle Unterlagen und Ergebnisse vertraulich und stimmen mit Ihnen ab, wem das Gutachten zugänglich gemacht wird – etwa nur den unmittelbar Beteiligten oder auch deren Rechtsanwälten und Steuerberatern.
Zahlungsmodalitäten und Fälligkeit
Neben der reinen Wertfrage klärt sich beim Gesellschafterwechsel häufig auch, ob eine Abfindung auf einmal oder in Raten gezahlt wird und ab welchem Zeitpunkt sie fällig wird. Diese Fragen entscheiden die Beteiligten und ihre Berater; sie beeinflussen aber, ob eher der Verkehrswert zum Stichtag oder eine Bandbreite über einen längeren Zeitraum sinnvoll ist. Wir besprechen das vorab mit Ihnen, damit das Gutachten zu der geplanten Zahlungsstruktur passt.
Praxistipp: Prüfen Sie gemeinsam mit einem Rechtsanwalt frühzeitig, welche Bewertungsmethode der Gesellschaftsvertrag vorsieht. Das erspart Diskussionen über die Methodenwahl, nachdem das Gutachten bereits vorliegt.
Unterlagen
- Gesellschaftsvertrag, soweit für die Bewertungsfrage relevant
- Grundbuchauszug, Flurkarte, Lageplan
- Baupläne, Baujahr, Modernisierungen
- Mietverträge, auch mit verbundenen Unternehmen
- Angaben zum Stichtag des Ausscheidens oder Eintritts
Klären Sie rechtliche Fragen zur Auslegung des Gesellschaftsvertrags und zur Abfindungsberechnung mit Ihrem Rechtsanwalt oder Steuerberater; siehe auch Zusammenarbeit mit Anwälten und Steuerberatern.
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